ファンド販売・運用ライセンスの例外（適格機関投資家等特例業務、海外投資家等特例業務、移行期間特例業務）
本記事の執筆者
| 大橋 宏一郎(弁護士) | 慶応義塾大学法学部卒(1989年)、コロンビア大学ロースクール法学修士号取得(2001年)、日本と米国ＮＹ州の弁護士資格を持つ。 主な取扱分野は、国内外の銀行取引、スポンサード米国預託証券プログラムの設定等の資本市場取引、ファンドおよび投資運用関連事案（プライベート・エクイティ、ヘッジ・ファンド、REIT）を含む、様々な金融取引事案およびコーポレート事案（特に合併買収、企業再編取引）。 GT東京法律事務所(Greenberg Traurig LLPの東京事務所)に所属。 |
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| 石本さやか(弁護士) | 北海道大学工学部環境社会工学科 卒業(2011年)、京都大学大学院法学研究科法曹養成専攻 修了(2014年)、日本の弁護士資格を持つ。 主な取扱分野は、一般企業法務、知的財産法、不動産、金融関係、IPO関係およびゲーミング産業に関連する業務。 国内企業法務系法律事務所において、主に、一般企業法務、企業訴訟、労務紛争、倒産処理、医療紛争等の案件を経てGT東京法律事務所(Greenberg Traurig LLPの東京事務所)に所属。 |
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１ はじめに
今回は、ファンド販売・運用ライセンスの例外である、①適格機関投資家等特例業務、②海外投資家等特例業務、③移行期間特例業務についてご説明します。
これまで見てきた通り、原則として、ファンドの販売には第一種又は第二種金融商品取引業登録が、運用には投資運用業登録が必要です。
これらの業務に関する届出を行うことにより業登録を受けずにファンドの販売・運用が可能です。
業登録とは異なり、最低資本金及び純財産額要件がないことや業務体制の要件が軽減されていること等も、参入のハードルを下げる要素となっています。
２ 適格機関投資家等特例業務
適格機関投資家等特例業務とは、1名以上の適格機関投資家及び一定の条件を満たす49名以下の一定の一般投資家（「適格機関投資家等」と総称します。）のみを対象とする組合型ファンドに関し、その自己私募又は自己運用で行うことをいいます。
いわゆるプロである適格機関投資家と少数の一定の投資適格を有する一般投資家のみを対象とするファンドについて、過剰な規制により金融イノベーションを阻害することがないよう、届出を行うことにより業務を行える制度です。
この制度は、実際、その制定以来、私募ファンドの販売・運用において広く利用されています。
主な特色は以下のとおりです。
1．一般投資家は、一定の投資判断能力を有すると認められる類型の者（上場会社、資本金・純資産の額が5,000万円以上の法人、又は保有資産額が1億円以上であると見込まれる個人等）に限ります。
2．日本の営業所・事業所は必要ありませんが、届出者が外国法人等の場合は、日本における代表者又は代理人を置く必要があります。
3．組織体制について特段規制がありません。
この届出は、自己私募及び自己運用の例外で、当該届出に基づいて運用や勧誘を行えるのは、届出を行ったジェネラル・パートナー（GP）のみです。
この届出に基づいて販売されたファンド持分を適格機関投資家等以外の者が取得しないよう、ファンド持分に一定の譲渡制限を付さなければならない点は要注意です。
３ 海外投資家等特例業務
海外投資家等特例業務は、主として海外のプロ投資家から出資された組合型ファンドの運用業を新たな類型と捉えた新しい制度で、2021年11月に施行されたばかりです。
主に海外のプロ投資家を対象とするファンドの投資運用業者の参入障壁を低減するので、届出により、国内でその自己運用又は自己募集・自己私募を行えることとした制度です。
主な特色は以下のとおりです。
1．対象投資家は「海外投資家等」に限定されています。
海外投資家等とは、(i) 外国法人及び一定の純資産、金融資産、収入等を有する非居住者である個人、(ii) 適格機関投資家（特定投資家等を含む）、(iii) 届出者と密接な関係を有する者（GPの役職員、親会社等）をいいます。
2．適格機関投資家の出資は必須でなく、投資家の人数制限もありません。
3．非居住者による出資額が出資総額の50％超である必要があります。
4．日本に営業所・事業所を有することが必要です。
5．業務を適正に遂行できる組織体制を備える必要があります。
なお、コンプライアンス担当者の外部委託は可能とされています。
ファンド持分に一定の譲渡制限を付さなければならない点や、この届出に基づき運用及び勧誘を行えるのが届出を行ったGP自身に限られる点は、適格機関投資家等特例業務と同様です。
４ 移行期間特例業務
海外投資家等特例業務と同日に施行された制度で、海外で営業するファンド・マネージャーによる日本拠点の設置を促進するべく設けられたものです。
既に海外当局の監督に服し業務実績を有していることを考慮し、登録等を行う前でも、届出の日から5年間に限り国内で業務を行うことが認められました。
届出により、海外投資家等を出資者とする外国投資信託及び外国籍組合型ファンドの自己運用又は自己募集・自己私募を行えます。
また、上記2類型と異なり、これらの外国籍ファンドに外部のファンド・マネージャーとしてファンドを運用し、その運用するファンドの募集及び私募の取扱いができます。
主な特色は以下のとおりです。
1．届出者は、一定の外国（米英豪、シンガポール、香港等）当局から許認可等を受け、3年以上の業務実績のあるファンド・マネージャー等であることが必要ます。
2．運用対象財産の50%超を議決権ある国内株式等への投資として運用することはできません。
3．日本に営業所・事業所を有することが必要です。
4．業務を適正に遂行できる組織体制を求められることは、海外投資家等特例業務と同様です。
5．対象投資家は、「海外投資家等」に限定されます。ここでいう海外投資家等は海外投資家等特例業務とは異なり、(i) 海外投資家（外国法人・外国居住の個人）、(ii) 事業者と密接な関係を有する者及び(iii) (i)及び(ii)に準ずる者（国内投資運用業者等）をいいます。
上記(ii)及び(iii)を除き、国内投資家への業務提供はできません。
この制度は時限的措置であり、届出は令和8年11月21日までしか行えないので、要注意です。
●GT東京法律事務所によるファンドの組成、法務、税務解説記事一覧
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ファンドには、アクティビスト・ファンドというものがあります。
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ケイマン籍のファンドは、投資家やファンドマネジャーからの人気が高い外国籍ファンドの一つです。
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10．ルクセンブルク籍ファンドの4つの種類をGT東京法律事務所の弁護士が解説
ケイマン籍のファンドの他にも、ルクセンブルク籍ファンドも人気を集めます。
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11．プロ向けのファンドと個人投資家向けのファンドの違いをGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドには、個人投資家を対象としたもの以外に、個人投資家を対象としていないものも多くあります。
本記事では、プロ向けの投資ファンドについて詳しく解説します。
12．投資ファンドの5つの運用戦略についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ヘッジファンドでは、相場がどちらに動いてもいいように、様々な運用戦略を駆使して絶対的な収益を狙います。
本記事では、ヘッジファンドの運用戦略について詳しく解説します。
13．ファンドの運用・販売に関する法令（金商法、投信法、その他）をGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの販売や運用には、様々な法律に気をつけなければなりません。
本記事では、わが国日本でファンドの販売や運用をするにあたり、どのような法律が適用されるのか詳しく解説します。
14．ファンドの販売で必要なライセンスをGT東京法律事務所の弁護士が解説
日本国内でファンドの運用や販売を行うには、登録や届け出などが必要です。
本記事では、ファンドの運用や販売を行う上で必要なライセンスについて詳しく解説します。
15．ファンドの開示（公募）要件をGT東京法律事務所の弁護士が種類ごとに解説
ファンドの有価証券を日本の投資家に対して発行する場合、原則としてファンドの情報についての開示が必要です。
本記事では、具体的にどのような情報を発行しなければならないのか、発光する有価証券ごとに詳しく解説します。
16．ファンドの開示（私募）の要件をGT東京法律事務所の弁護士が種類ごとに解説
ファンドを発行する場合、原則有価証券届出書による開示が必要ですが、私募として発行開示規制が免除される場合があります。
本記事では、ファンドが発行する有価証券の種類により私募の要件は異なるため、その種類ごとに私募の要件を詳しく解説します。
17．ファンドの運用に必要なライセンスをGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの運用者は、いくつかのライセンスが必要です。
本記事では、ファンドの運用に必要なライセンスについて詳しく解説します。
18．ファンド運用ライセンスの例外をGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドを日本国内で販売する際は、投資運用業の登録が原則必要ですが、例外もあります。
本記事では、ファンドを日本国内で販売する場合でも、例外的に投資運用業の登録を必要としないケースについて詳しく解説します。
19．ファンド販売・運用ライセンスの例外（適格機関投資家等特例業務、海外投資家等特例業務、移行期間特例業務）
本記事では、ファンドを日本国内で販売する際の例外である、適格機関投資家等特例業務、海外投資家等特例業務、移行期間特例業務について詳しく解説します。
20．ファンドの設立手順についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドを設立するにはどうしたらよいでしょうか？
本記事では、投資信託の設立手順や投資事業有限責任組合によるファンド設立手順、ケイマン籍Exempted Limited Partnershipによるファンド設立手順について詳しく解説します。
21．ファンドの発行で必要となる届出や登録などについてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの販売や運用では様々なラインセンスが必要ですが、ファンドの発行に当たっては、種類に応じて届け出や登録が必要です。
本記事では、種類に応じてファンドの発行において必要な届け出や登録について詳しく解説します。
22．ファンドの投資対象、投資信託の投資対象の制限についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドは、不動産や株式などが一般的ですが、FXやCFDなどを対象としたものもあります。
本記事では、FXやCFDを対象としたファンドはどのようなものか詳しく解説します。
23．契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの発行にあたり必要なものに、契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面があります。
本記事では、契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面について詳しく解説します。
24．目論見書とは？仕組みや交付義務などをGT東京法律事務所の弁護士が解説
目論見書は、有価証券に関する情報を投資家へ確実に届ける手段として作成されるものです。
本記事では、目論見書の詳細や作成義務、交付義務などについて詳しく解説します。
25．リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）とは？特徴的な10の条項をGT東京法律事務所の弁護士が解説
リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）とは、外国籍PEファンド等で多く採用されるリミテッド・パートナーシップ形式のファンドにおける基幹契約のことです。
本記事では、LPAにおける契約条項のうち、特徴的な条項をいくつか詳しく解説します。
26．引受契約とは？規定される3つの事項についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）では、引受契約というものが締結されます。
本記事では、引受契約で規定されるいくつかの事項について詳しく解説します。
27．覚書（サイドレター）とは？盛り込める内容についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
覚書（サイドレター）とは、投資家との間で、LPAや引受契約に明記されていない事項を取り決めたり、既存の契約内容を変更するための覚書です。
本記事では、覚書（サイドレター）の詳細について詳しく解説します。
28．投資家への運用財産に関する報告義務についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの運用者は、投資家に対してファンドの運用状況等を記載した運用報告書の作成、交付義務が規定されています。
本記事では、ファンドへの投資後に、投資家に対して行われる運用財産に関する報告について詳しく解説します。
29．ファンド持分の償還についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
投資資金の回収方法には、いくつかありますが、償還という方法が一般的です。
本記事では、償還の仕組みについて詳しく解説します。
30．ファンドの終了｜清算と解散手続きについてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドが活動を終了する場合には、いくつかの手続きが必要です。
本記事では、LPAで規定されるファンドの解散及び清算について詳しく解説します。
31．有限責任と無限責任の違いとは？有限責任の重要性や例外等について詳しく解説
ファンドには、リスクがつきものです。
本記事では、ファンドのリスクである限責任・無限責任の違い、投資家の有限責任の重要性及びその例外について詳しく解説します。
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