ファンドの開示（公募）要件をGT東京法律事務所の弁護士が種類ごとに解説
本記事の執筆者
| 肥沼誠(弁護士) | 京都大学法学部卒(1995年)、早稲田大学大学院法務研究科卒(2007年)、ペンシルバニア大学ロースクール法学修士号取得(2014年)、日本と米国NY州の弁護士資格を持つ。 主に、コーポレート、M&A及び金融サービスを中心として業務を行っている。 ファンドの組成・運用、ライセンス及び規制対応に多くの経験を有し、幅広いファンド、ブローカー、金融機関及びFinTech企業（資金移動業者、暗号資産交換業者、オンライン証券会社、キャッシュマネジメントサービス、ポイントプログラム等）に対して助言も行っている。 GT東京法律事務所(Greenberg Traurig LLPの東京事務所)に所属。 |
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1．発行開示
ファンドがその有価証券を日本の投資家に対して発行する場合、原則としてファンドの情報についての開示が必要です。
ファンドの発行開示は、投資家の投資判断に資するファンドに関する情報を、全ての投資家に公平に提供することで、投資家保護を図ることを目的とします。
このため、開示される内容は、ファンドの発行者に関する情報、ファンドの仕組み、投資方針、投資リスク、手数料等及び税金など多岐にわたります。
投資家は、投資に当たっては、これらの情報を参考に、当該ファンドが自己の投資の目的に合っているか、どのようなリスクがあるか等を検討の上、当該ファンドへの投資の有無を判断します。
ファンドが発行する有価証券の種類により開示が必要とされる要件が異なるため、以下でその種類ごとに開示の要件を見ていきましょう。
1-1．第１項有価証券の募集に関する開示
投資信託の受益証券や投資法人の投資証券は、金商法第2条第1項で有価証券と定義されているため、一般に「第1項有価証券」と呼ばれます。
第1項有価証券の募集を50名以上の投資家を相手に行う場合、募集（取得の勧誘）を始めるにあたり、有価証券届出書を管轄の財務局に提出する必要があります。
勧誘の相手方の人数が過去3か月以内に49名以内である場合には、「私募」として有価証券届出書の提出義務が課されません（私募の具体的な要件等については、次回に触れます）。
また、私募に該当しない場合でも、発行価額の総額が1億円未満の場合には、原則として届出が免除されます。
ただし、発行価額の総額が1000万円を超える場合には、原則として有価証券通知書の提出が必要です。
有価証券通知書は開示書類でないため、公衆の縦覧には供されません。
有価証券届出書は、EDINETと呼ばれる開示システム上で5年間公開されます。
1-2．第2項有価証券の募集に関する開示
第1項有価証券に対し、組合型ファンド（匿名組合、投資事業有限責任組合、有限責任事業組合等）の持分は、金商法第2条第2項で有価証券と定義されているため、一般に「第2項有価証券」と呼ばれます。
第2項有価証券の募集については、500名以上の投資家が当該持分を取得する場合、募集を始めるにあたり有価証券届出書を管轄の財務局に提出する必要があります。
第1項有価証券の場合には、勧誘の相手方の人数で有価証券届出書の提出義務が課されるか否かが決められましたが（したがって、勧誘したが取得に至らなかった者も人数計算に入れます）、第2項有価証券の場合には、持分の取得勧誘に応じることにより当該持分を所有することとなる投資家の数が499名以内であれば私募として扱われ、有価証券届出書の提出義務が課されません。
発行価額の総額が1億円未満の場合には、原則として届出が免除されること、発行価額の総額が1000万円を超える場合には、原則として有価証券通知書の提出が必要となることは、第1項有価証券と同様です。
2．継続開示
有価証券届出書を提出したファンドは、その種類に関わらず、原則的として、発行後も有価証券報告書を毎年提出しファンドの状況について開示を行う必要があります。
有価証券報告書には、ファンドの発行者に関する情報、投資方針等の定性的な情報の他、ファンドの運用状況や運用実績、財務状況等の定量的な情報が含まれます。
さらに、投資家に対するファンドの内容の開示機会を増やし投資家保護の趣旨を徹底する観点から、半年ごとに半期報告書も提出する必要があります。
半期報告書は、ファンドの運用状況や財務の状況等に絞った情報を、投資家に提供するものです。
●GT東京法律事務所によるファンドの組成、法務、税務解説記事一覧
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ファンドには、個人投資家を対象としたもの以外に、個人投資家を対象としていないものも多くあります。
本記事では、プロ向けの投資ファンドについて詳しく解説します。
12．投資ファンドの5つの運用戦略についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ヘッジファンドでは、相場がどちらに動いてもいいように、様々な運用戦略を駆使して絶対的な収益を狙います。
本記事では、ヘッジファンドの運用戦略について詳しく解説します。
13．ファンドの運用・販売に関する法令（金商法、投信法、その他）をGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの販売や運用には、様々な法律に気をつけなければなりません。
本記事では、わが国日本でファンドの販売や運用をするにあたり、どのような法律が適用されるのか詳しく解説します。
14．ファンドの販売で必要なライセンスをGT東京法律事務所の弁護士が解説
日本国内でファンドの運用や販売を行うには、登録や届け出などが必要です。
本記事では、ファンドの運用や販売を行う上で必要なライセンスについて詳しく解説します。
15．ファンドの開示（公募）要件をGT東京法律事務所の弁護士が種類ごとに解説
ファンドの有価証券を日本の投資家に対して発行する場合、原則としてファンドの情報についての開示が必要です。
本記事では、具体的にどのような情報を発行しなければならないのか、発光する有価証券ごとに詳しく解説します。
16．ファンドの開示（私募）の要件をGT東京法律事務所の弁護士が種類ごとに解説
ファンドを発行する場合、原則有価証券届出書による開示が必要ですが、私募として発行開示規制が免除される場合があります。
本記事では、ファンドが発行する有価証券の種類により私募の要件は異なるため、その種類ごとに私募の要件を詳しく解説します。
17．ファンドの運用に必要なライセンスをGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの運用者は、いくつかのライセンスが必要です。
本記事では、ファンドの運用に必要なライセンスについて詳しく解説します。
18．ファンド運用ライセンスの例外をGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドを日本国内で販売する際は、投資運用業の登録が原則必要ですが、例外もあります。
本記事では、ファンドを日本国内で販売する場合でも、例外的に投資運用業の登録を必要としないケースについて詳しく解説します。
19．ファンド販売・運用ライセンスの例外（適格機関投資家等特例業務、海外投資家等特例業務、移行期間特例業務）
本記事では、ファンドを日本国内で販売する際の例外である、適格機関投資家等特例業務、海外投資家等特例業務、移行期間特例業務について詳しく解説します。
20．ファンドの設立手順についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドを設立するにはどうしたらよいでしょうか？
本記事では、投資信託の設立手順や投資事業有限責任組合によるファンド設立手順、ケイマン籍Exempted Limited Partnershipによるファンド設立手順について詳しく解説します。
21．ファンドの発行で必要となる届出や登録などについてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの販売や運用では様々なラインセンスが必要ですが、ファンドの発行に当たっては、種類に応じて届け出や登録が必要です。
本記事では、種類に応じてファンドの発行において必要な届け出や登録について詳しく解説します。
22．ファンドの投資対象、投資信託の投資対象の制限についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドは、不動産や株式などが一般的ですが、FXやCFDなどを対象としたものもあります。
本記事では、FXやCFDを対象としたファンドはどのようなものか詳しく解説します。
23．契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの発行にあたり必要なものに、契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面があります。
本記事では、契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面について詳しく解説します。
24．目論見書とは？仕組みや交付義務などをGT東京法律事務所の弁護士が解説
目論見書は、有価証券に関する情報を投資家へ確実に届ける手段として作成されるものです。
本記事では、目論見書の詳細や作成義務、交付義務などについて詳しく解説します。
25．リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）とは？特徴的な10の条項をGT東京法律事務所の弁護士が解説
リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）とは、外国籍PEファンド等で多く採用されるリミテッド・パートナーシップ形式のファンドにおける基幹契約のことです。
本記事では、LPAにおける契約条項のうち、特徴的な条項をいくつか詳しく解説します。
26．引受契約とは？規定される3つの事項についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）では、引受契約というものが締結されます。
本記事では、引受契約で規定されるいくつかの事項について詳しく解説します。
27．覚書（サイドレター）とは？盛り込める内容についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
覚書（サイドレター）とは、投資家との間で、LPAや引受契約に明記されていない事項を取り決めたり、既存の契約内容を変更するための覚書です。
本記事では、覚書（サイドレター）の詳細について詳しく解説します。
28．投資家への運用財産に関する報告義務についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの運用者は、投資家に対してファンドの運用状況等を記載した運用報告書の作成、交付義務が規定されています。
本記事では、ファンドへの投資後に、投資家に対して行われる運用財産に関する報告について詳しく解説します。
29．ファンド持分の償還についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
投資資金の回収方法には、いくつかありますが、償還という方法が一般的です。
本記事では、償還の仕組みについて詳しく解説します。
30．ファンドの終了｜清算と解散手続きについてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドが活動を終了する場合には、いくつかの手続きが必要です。
本記事では、LPAで規定されるファンドの解散及び清算について詳しく解説します。
31．有限責任と無限責任の違いとは？有限責任の重要性や例外等について詳しく解説
ファンドには、リスクがつきものです。
本記事では、ファンドのリスクである限責任・無限責任の違い、投資家の有限責任の重要性及びその例外について詳しく解説します。
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