ファンドの発行で必要となる届出や登録などについてGT東京法律事務所の弁護士が解説
本記事の執筆者
| 肥沼誠(弁護士) | 京都大学法学部卒(1995年)、早稲田大学大学院法務研究科卒(2007年)、ペンシルバニア大学ロースクール法学修士号取得(2014年)、日本と米国NY州の弁護士資格を持つ。 主に、コーポレート、M&A及び金融サービスを中心として業務を行っている。 ファンドの組成・運用、ライセンス及び規制対応に多くの経験を有し、幅広いファンド、ブローカー、金融機関及びFinTech企業（資金移動業者、暗号資産交換業者、オンライン証券会社、キャッシュマネジメントサービス、ポイントプログラム等）に対して助言も行っている。 GT東京法律事務所(Greenberg Traurig LLPの東京事務所)に所属。 |
|---|
１．発行に当たり必要とされる届出や登録
これまで、ファンドの販売及び運用の観点から、様々な法令上の要件や必要とされるライセンス等について見てきました。
ファンドの発行に当たっては、これらの販売・運用に関する規制に加えて、ファンドの類型に応じてファンドそのものに関する届出や登録が必要とされます。
既に個別に触れられたものもありますが、ここでは、このようなファンドの発行に当たり必要とされる届出や登録について概観したいと思います。
なお、ファンドの販売が募集に当たる場合、下記に記載されるファンドそのものの届出、登録に加え、ファンド持分の販売に係る有価証券届出書を提出する必要があることについては、既に第17講で見てきた通りです。
（1）投資信託約款の届出
投資信託を組成するには、投資信託委託会社と受託者との間で投資信託委託契約を締結し、投資運用の基本方針、投資対象、信託契約の期間等を定めることが必要です（なお、ここでは、国内で一般に販売されている委託者指図型投資信託を前提にご説明します。）。
これらの信託契約の内容となる事項については投資信託約款により定められるところ、投信法上、投資信託委託契約の締結に先立ち、予め当該投資信託委託契約に係る投資信託約款の内容を届け出ることが必要とされています。
これは、委託者指図型投資信託の具体的仕組みが投資信託約款により決められることになるので、その内容を把握することが投資信託を監督する上で有効であると考えられるからです。
（2）投資法人の登録
投資法人の設立に当たっては、株式会社の定款に当たる規約を作成し、投資法人の目的、商号、投資口に関する事項、資産運用の対象・方針等を規定します。
この規約は、管轄する財務局長に受理された時に有効なものです。
その上で、設立の登記を行うことで、投資法人が成立します。
次に、投資法人は、資産運用の開始に先立ち、内閣総理大臣の登録を受けることが必要とされます。
これは、投資法人は、資産運用のビークルとして用いられることに特化し、資産運用に係る業務の外部委託を義務付けられるなど、様々な業務上の規制を課されますが、資産の運用が適切に行われることを確保する観点から資産運用の開始に先立ち登録を受けることが必要と考えられるからです。
登録に当たっては、資産運用会社・資産保管会社の情報、資産の運用に係る委託契約の概要等必要事項を記載した申請書を、規約、資産の運用に係る委託契約書の写し等を添付の上、管轄する財務局長宛に提出する必要があります。
（3）外国投資信託及び外国投資法人の届出
外国の法令に基づき設定された国内の投資信託や投資法人に類するものは、投信法上、外国投資信託又は外国投資法人と定義され、これらの受益証券や投資証券を国内で販売する場合には、募集か私募かを問わず、予め届出を行う必要があります。
外国投資信託や外国投資法人の規制は、直接的には外国の法令に基づき外国の監督当局が行うものですが、日本の当局においても国内で販売される外国投資信託や外国投資法人に関して、投資者保護の観点から必要な対応を行うことに資する情報の提供を届出を通じて求めるものです。
外国投資信託については、委託者・受託者・受益者に関する事項や受益証券に関する事項等の必要事項を記載した届出書に、信託約款や当該外国投資信託の設定が適法であることについての法律専門家の法律意見書等を添付の上、届出を行うことが必要です。
外国投資法人については、その組織・役員に関する事項、資産の管理・運用に関する事項等を記載した届出書に、外国投資法人の規約、当該外国投資法人の設立が適法であることについての法律専門家の法律意見書等を添付の上、届出を行うことが必要です。
２．組合型ファンドについて
リミテッド・パートナーシップ等組合型ファンドについては、公募を行う場合には有価証券届出書の提出が必要とされるものの、それ以外に上記のようなファンドに関する契約の届出やファンドのビークルの登録等は必要とされていません。
適格機関投資家等特例業務を行う場合等には、ファンドの名称や仕組みなど、一定の情報を届出書に記載することが求められます。
●GT東京法律事務所によるファンドの組成、法務、税務解説記事一覧
OANDA証券では、GT東京法律事務所(Greenberg Traurig LLPの東京事務所)監修のもと、ファンドの組成、法務、税務などのコンテンツを豊富に提供しています。
0．イントロダクション – ファンドの組成、法務、税務について専門家が解説
OANDA証券に寄稿いただいているGT東京法律事務所に所属する弁護士の方の紹介ページです。
1．ファンドとは？メリット・デメリットをGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドとは、複数の投資家たちから集めたお金をまとめ、投資の専門家に運用を任せて利益を分配する仕組みです。
本記事では、ファンドの詳細やメリット・デメリットなどについて詳しく解説します。
2．ロボアドバイザーとは？ファンドとの違いをGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドと同じようなサービスに、ロボアドバイザーというものがあります。
本記事では、ロボアドバイザーとはどのようなサービスなのか、ファンドとの違いなどについて詳しく解説します。
3．ファンドの分類・主要ファンドの概要をGT東京法律事務所の弁護士が解説
商品としてのファンドには、投資対象や取引手法など様々な種類があります。
本記事では、ファンドの種類について詳しく解説します。
4．ヘッジファンドとは？プライベートエクイティファンドとは？違いをGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの種類には、ヘッジファンドとプライベートエクイティファンド（PEファンド）があります。
本記事では、ヘッジファンドとプライベートエクイティファンドとはどのようなものか、それぞれの違いについて詳しく解説します。
5．ベンチャーファンドとは？不動産ファンドとは？特徴をGT東京法律事務所の弁護士が解説
プライベートエクイティファンドの種類の一つに、ベンチャーファンドや不動産ファンドなどがあります。
本記事では、ベンチャーファンドや不動産ファンドはどのようなものかについて詳しく解説します。
6．アクティビスト・ファンドとは？株主権の行使方法や歴史をGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドには、アクティビスト・ファンドというものがあります。
本記事では、アクティビスト・ファンドとはどのようなものかについて詳しく解説します。
7．投資信託とは？投資法人とは？概要をGT東京法律事務所の弁護士が解説
個人投資家にとって身近なファンドの方形式は、投資信託です。
本記事では、投資信託及び投資法人の概要について詳しく解説します。
8．投資事業有限責任組合とは？背景や3つの特徴をGT東京法律事務所の弁護士が解説
日本で投資ファンドを組成する場合、匿名組合や投資事業有限責任組合が多く使われています。
本記事では、投資事業有限責任組合の詳細について詳しく解説します。
9．なぜ外国籍ファンドはケイマン諸島が多いのか？4つの理由をGT東京法律事務所の弁護士が解説
ケイマン籍のファンドは、投資家やファンドマネジャーからの人気が高い外国籍ファンドの一つです。
本記事では、ケイマン籍のファンドが人気な理由について詳しく解説します。
10．ルクセンブルク籍ファンドの4つの種類をGT東京法律事務所の弁護士が解説
ケイマン籍のファンドの他にも、ルクセンブルク籍ファンドも人気を集めます。
本記事では、ルクセンブルク籍ファンドが人気の理由について詳しく解説します。
11．プロ向けのファンドと個人投資家向けのファンドの違いをGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドには、個人投資家を対象としたもの以外に、個人投資家を対象としていないものも多くあります。
本記事では、プロ向けの投資ファンドについて詳しく解説します。
12．投資ファンドの5つの運用戦略についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ヘッジファンドでは、相場がどちらに動いてもいいように、様々な運用戦略を駆使して絶対的な収益を狙います。
本記事では、ヘッジファンドの運用戦略について詳しく解説します。
13．ファンドの運用・販売に関する法令（金商法、投信法、その他）をGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの販売や運用には、様々な法律に気をつけなければなりません。
本記事では、わが国日本でファンドの販売や運用をするにあたり、どのような法律が適用されるのか詳しく解説します。
14．ファンドの販売で必要なライセンスをGT東京法律事務所の弁護士が解説
日本国内でファンドの運用や販売を行うには、登録や届け出などが必要です。
本記事では、ファンドの運用や販売を行う上で必要なライセンスについて詳しく解説します。
15．ファンドの開示（公募）要件をGT東京法律事務所の弁護士が種類ごとに解説
ファンドの有価証券を日本の投資家に対して発行する場合、原則としてファンドの情報についての開示が必要です。
本記事では、具体的にどのような情報を発行しなければならないのか、発光する有価証券ごとに詳しく解説します。
16．ファンドの開示（私募）の要件をGT東京法律事務所の弁護士が種類ごとに解説
ファンドを発行する場合、原則有価証券届出書による開示が必要ですが、私募として発行開示規制が免除される場合があります。
本記事では、ファンドが発行する有価証券の種類により私募の要件は異なるため、その種類ごとに私募の要件を詳しく解説します。
17．ファンドの運用に必要なライセンスをGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの運用者は、いくつかのライセンスが必要です。
本記事では、ファンドの運用に必要なライセンスについて詳しく解説します。
18．ファンド運用ライセンスの例外をGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドを日本国内で販売する際は、投資運用業の登録が原則必要ですが、例外もあります。
本記事では、ファンドを日本国内で販売する場合でも、例外的に投資運用業の登録を必要としないケースについて詳しく解説します。
19．ファンド販売・運用ライセンスの例外（適格機関投資家等特例業務、海外投資家等特例業務、移行期間特例業務）
本記事では、ファンドを日本国内で販売する際の例外である、適格機関投資家等特例業務、海外投資家等特例業務、移行期間特例業務について詳しく解説します。
20．ファンドの設立手順についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドを設立するにはどうしたらよいでしょうか？
本記事では、投資信託の設立手順や投資事業有限責任組合によるファンド設立手順、ケイマン籍Exempted Limited Partnershipによるファンド設立手順について詳しく解説します。
21．ファンドの発行で必要となる届出や登録などについてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの販売や運用では様々なラインセンスが必要ですが、ファンドの発行に当たっては、種類に応じて届け出や登録が必要です。
本記事では、種類に応じてファンドの発行において必要な届け出や登録について詳しく解説します。
22．ファンドの投資対象、投資信託の投資対象の制限についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドは、不動産や株式などが一般的ですが、FXやCFDなどを対象としたものもあります。
本記事では、FXやCFDを対象としたファンドはどのようなものか詳しく解説します。
23．契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの発行にあたり必要なものに、契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面があります。
本記事では、契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面について詳しく解説します。
24．目論見書とは？仕組みや交付義務などをGT東京法律事務所の弁護士が解説
目論見書は、有価証券に関する情報を投資家へ確実に届ける手段として作成されるものです。
本記事では、目論見書の詳細や作成義務、交付義務などについて詳しく解説します。
25．リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）とは？特徴的な10の条項をGT東京法律事務所の弁護士が解説
リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）とは、外国籍PEファンド等で多く採用されるリミテッド・パートナーシップ形式のファンドにおける基幹契約のことです。
本記事では、LPAにおける契約条項のうち、特徴的な条項をいくつか詳しく解説します。
26．引受契約とは？規定される3つの事項についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）では、引受契約というものが締結されます。
本記事では、引受契約で規定されるいくつかの事項について詳しく解説します。
27．覚書（サイドレター）とは？盛り込める内容についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
覚書（サイドレター）とは、投資家との間で、LPAや引受契約に明記されていない事項を取り決めたり、既存の契約内容を変更するための覚書です。
本記事では、覚書（サイドレター）の詳細について詳しく解説します。
28．投資家への運用財産に関する報告義務についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの運用者は、投資家に対してファンドの運用状況等を記載した運用報告書の作成、交付義務が規定されています。
本記事では、ファンドへの投資後に、投資家に対して行われる運用財産に関する報告について詳しく解説します。
29．ファンド持分の償還についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
投資資金の回収方法には、いくつかありますが、償還という方法が一般的です。
本記事では、償還の仕組みについて詳しく解説します。
30．ファンドの終了｜清算と解散手続きについてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドが活動を終了する場合には、いくつかの手続きが必要です。
本記事では、LPAで規定されるファンドの解散及び清算について詳しく解説します。
31．有限責任と無限責任の違いとは？有限責任の重要性や例外等について詳しく解説
ファンドには、リスクがつきものです。
本記事では、ファンドのリスクである限責任・無限責任の違い、投資家の有限責任の重要性及びその例外について詳しく解説します。
本ホームページに掲載されている事項は、投資判断の参考となる情報の提供を目的としたものであり、投資の勧誘を目的としたものではありません。投資方針、投資タイミング等は、ご自身の責任において判断してください。本サービスの情報に基づいて行った取引のいかなる損失についても、当社は一切の責を負いかねますのでご了承ください。また、当社は、当該情報の正確性および完全性を保証または約束するものでなく、今後、予告なしに内容を変更または廃止する場合があります。なお、当該情報の欠落・誤謬等につきましてもその責を負いかねますのでご了承ください。
